合规案例：药品价格招采信用评价制度下的穿透式追责机制解读

信用评价制度真正改变行业生态的地方，在于它让责任可以穿透合同关系。当推广商在终端实施回扣，后果却由产品和企业承担时，销售外包就不再是风险出口。据中国经济网报道，常山药业因推广商涉医药回扣被穿透启动价格招采信用评价，理解这一机制对医药企业构建合规体系具有基础性的意义。

一、案情概述

据中国经济网报道，常山药业的下游推广商涉及医药回扣，监管部门据此对生产企业穿透启动价格招采信用评价程序。这一案件之所以受到业内关注，是因为触发信用评价的主体并非直接实施违规行为的推广商，而是产品的上游企业。穿透式追责的基本逻辑是，把信用评价的对象与产品及其受益主体绑定：无论违规发生在销售链条的哪一个环节，只要行为与产品推广和销售存在实质关联，产品的注册持有人或者生产企业的信用记录就会受到影响。这种做法解决了以往责任落空的难题，因为推广商往往规模小、资产少，仅对其处罚难以形成有效约束。因此，穿透式追责实质上把渠道管理纳入了企业的合规责任范围之内。

二、违规事实

从公开报道看，本案的违规事实是下游推广商在推广过程中向相关人员支付回扣。回扣的资金来源最终仍来自产品的销售回款，因此从经济实质上看，生产企业是利益输送的最终受益方。认定穿透责任时，监管通常关注若干要素：企业与推广商之间的合同是否约定推广目标、区域和费用结算方式；企业是否对推广行为实施管理和考核；费用支出是否经过企业的审核；以及企业是否建立了有效的合规管控措施。如果企业在上述任何一个环节表现出引导、纵容或者疏于管理，穿透认定就更容易成立。反之，若能证明已尽到合理管理义务，则可能在评价中获得相对有利的考量。

三、法规依据

穿透式追责的制度依据来自医药价格和招采信用评价制度及其配套规范。制度明确了失信信息的来源，包括司法机关和行政机关的生效文书、行政处罚决定以及采购机构记录的不良行为等，同时规定失信责任主体可以是实施失信行为的医药企业或者其委托的推广主体，并要求将相关失信信息记入企业信用记录。制度还规定了失信等级的评定标准与对应的处置措施，等级越高，措施越严，可能涉及失信信息公示、限制或者中止相关产品的挂网与投标、调整约定采购量等。除信用评价制度外，反不正当竞争与药品管理领域的法律为回扣行为的违法性认定提供上位依据。

四、监管处置结果

据中国经济网报道，监管部门对常山药业穿透启动价格招采信用评价。启动评价之后，企业需要经历信息核实、等级评定、结果告知与公示等程序，最终可能面临招采方面的限制措施。对被穿透的企业而言，影响不止于单一产品：在部分省份，企业的信用记录与其全部产品的招采活动相关联，一处失信可能波及整个产品线，因而实际影响远超预期。此外，作为上市公司，信用评价程序的启动还可能触发信息披露义务，受到投资者和资本市场的关注，进一步放大事件的负面效应。信用评价的结果还可能在集中采购信用扣分等环节联动。由此可见，信用评价机制正在把市场准入与合规表现紧密连接起来。

五、合规启示

在穿透式追责机制下，企业需要重新审视与推广商的关系。第一，应把反商业贿赂条款作为合作协议的必备内容，明确禁止行为、审计权利与违约责任。第二，建立推广商的准入与退出机制，对其资质、能力和合规记录进行审查，并根据合规表现动态调整合作范围。第三，对推广费用实施实质性审核，核验服务内容与成果，避免费用与销量形成明显的对应关系。第四，把合规要求延伸到区域管理层，明确其对所辖推广商行为的管理责任。第五，主动关注信用评价的规则变化与本省实施细则，提前评估并化解潜在风险。只有把渠道管理做实，企业才能在信用评价体系中保持相对稳定的状态。

药品价格招采信用评价制度下的穿透式追责，把生产企业的责任延伸到了销售链条的末端。常山药业被穿透启动信用评价的案例说明，销售可以外包，但合规责任必须自己承担，这一认识正在成为医药行业的共识。

官方来源：中国经济网：推广商涉医药回扣，常山药业或被穿透追责（https://finance.ce.cn/stock/gsgdbd/202601/t20260119_2712453.shtml）