合规案例：带量采购背景下医药企业销售费用合规管理的典型案例启示

带量采购改变了医药销售的底层逻辑：产品一旦中选，销量由采购量锁定，销售队伍的作用从开拓市场转向保障供应。这一变化压缩了传统推广模式的生存空间，也让销售费用的合规性成为监管和资本市场的共同关注点。据中国经济网报道，常山药业因下游推广商涉医药回扣被穿透追责。

一、案情概述

据中国经济网报道，常山药业的下游推广商涉及医药回扣，监管部门据此对生产企业穿透启动价格招采信用评价程序。这一案例之所以成为销售费用合规管理的典型样本，是因为它把两件事联系起来：一是企业在推广环节实际投入的费用，二是这些费用最终以何种方式流向终端。当费用中的相当部分被用于利益输送时，企业不仅面临行政处罚，还会因信用评价受损而影响产品准入。在带量采购背景下，中选产品的价格已经大幅压缩，销售费用率本应随之下降，如果费用规模仍然居高不下，本身就容易引起监管关注。因此，销售费用的规模与结构，正在成为观察企业合规水平的重要窗口。

二、违规事实

从公开报道看，本案的违规事实是下游推广商在推广过程中实施医药回扣。对于生产企业而言，风险往往隐藏在费用管理的薄弱环节中。常见的表现包括：推广服务合同只约定区域和费用总额，缺乏明确的服务内容与交付标准；费用结算与实际销量高度相关，形成事实上的销量返利；对服务商提交的报告不加审核即付款，导致费用缺乏真实性支撑；企业缺乏对推广人员行为的监督，甚至默许使用不合规手段完成指标。这些问题在带量采购之前可能被高速增长的收入所掩盖，但在价格大幅下降后，异常支出更容易暴露。可见，费用管理中的薄弱环节，往往就是合规风险的集中来源之一。

三、法规依据

销售费用合规管理的法律依据覆盖多个层面。在竞争法层面，《中华人民共和国反不正当竞争法》禁止以财物或者其他手段实施商业贿赂以谋取交易机会或竞争优势。在药品管理层面，《中华人民共和国药品管理法》明确禁止药品购销中的回扣行为。在信用管理层面，医药价格和招采信用评价制度规定，企业或其委托的推广主体实施商业贿赂的，失信信息应记入企业信用记录并按等级采取招采限制措施，这为穿透追责提供了制度基础。在财务会计与税务层面，企业需要按照会计准则真实、完整地核算销售费用，虚假列支可能引发税务风险。上述多重要求叠加，使销售费用管理成为一项跨部门的系统性工作。

四、监管处置结果

据中国经济网报道，监管部门对常山药业穿透启动价格招采信用评价程序。对上市公司而言，这一程序不仅带来招采层面的限制，还可能触发信息披露义务，进而影响投资者预期和公司股价，使违规成本从市场准入延伸至资本市场。从更广的视角看，带量采购推行以来，监管部门对医药企业销售费用的关注持续加强，关注点包括费用率是否异常、推广服务是否真实、以及费用流向是否与销量对应。被查实存在商业贿赂的企业，除了接受行政处罚外，还会面临信用等级下调、产品挂网受限和集中采购资格受影响等后果。由此可见，费用合规既是监管要求，也直接影响企业的资本市场形象。

五、合规启示

本案给企业的启示是，销售费用管理需要从粗放走向精细化。第一，企业应建立与业务模式相匹配的费用预算，在中选产品上合理控制推广支出，避免费用率异常。第二，完善服务采购的审批流程，明确服务内容、交付标准和验收要求，做到费用与真实服务一一对应。第三，强化对第三方推广机构的准入、监督和退出管理，通过合同条款和审计手段防控风险。第四，把合规指标纳入销售考核，避免以销量为唯一导向的激励机制。第五，加强与财务、税务和信息披露的协同管理，确保费用核算真实完整、对外披露准确。第六，对可能存在的历史遗留问题主动梳理和整改。

带量采购压缩了价格空间，也让销售费用管理失去了模糊的余地。常山药业被穿透追责的案例提醒医药企业，费用合规不再是财务部门的内部事务，而是关系到产品准入和企业声誉的战略问题。

官方来源：中国经济网：推广商涉医药回扣，常山药业或被穿透追责（https://finance.ce.cn/stock/gsgdbd/202601/t20260119_2712453.shtml）