简介
以地塞米松磷酸钠原料药垄断案为背景,国家市场监督管理总局在新闻发布会上介绍了医药领域「组织者+企业+责任人」三重追责机制。本文解读该机制的构成、法律依据与执法实践,提示企业与个人强化反垄断合规管理。
在医药领域反垄断实践中,责任主体的界定备受关注。据国家市场监督管理总局新闻发布会实录,围绕地塞米松磷酸钠原料药垄断案,执法机关介绍了「组织者+企业+责任人」三重追责机制的建立情况。
案情概述
地塞米松磷酸钠原料药垄断案是三重追责机制形成的实践背景。本案中,个人组织者牵头多家原料药企业就价格等交易条件进行协调,并推动相关安排落地实施,涉案企业则参与并执行了垄断协议。此前,反垄断执法的对象多为达成协议的企业,对组织协调者个人的追责相对少见。本案的出现,使执法机关得以在个案中检验对组织者与责任人追责的可行性与必要性,并在新闻发布会上系统介绍相关机制。可以说,该机制既是法律适用的自然延伸,也是对原料药领域垄断行为链条化、网络化特征的直接回应。该机制的落地意味着企业反垄断合规责任到人的要求正在被实质推进。
违规事实
三重追责机制所针对的行为特征,在于垄断的形成往往并非单一企业所能完成,而是依赖组织者的串联与推动。据发布会实录与相关报道,本案中的组织者通过召集、沟通、协调等方式促成企业之间的一致行动,企业则以实际执行使协议落地,相关责任人具体经办或决策。这种分工使得危害后果被放大,也使得仅处罚企业难以完全消除行为诱因。因此,机制强调同时追究组织者、企业与责任人的责任,使各方均需为自身行为承担相应后果。理解这一行为结构,是把握该机制适用条件的前提。准确识别垄断行为中的分工与角色,是判断各方责任大小与处罚轻重的前提。
法规依据
三重追责机制的法律依据来自反垄断法与相关法律规范的衔接。反垄断法禁止经营者达成、实施垄断协议,并明确规定经营者不得组织、帮助其他经营者达成垄断协议,从制度上为追究组织者责任提供了依据。对于企业,法律规定了责令停止违法行为、没收违法所得与罚款等责任形式;对于个人,则可能结合具体情形承担相应责任,并可能受到从业限制等影响。此外,处罚程序仍需遵循行政处罚法关于权利保障的要求。多重责任并行并非重复处罚,而是依据不同主体在违法行为中的角色分别归责,体现权责一致。区分不同主体的角色分别归责,避免了责任的简单平摊。
监管处置结果
据国家市场监督管理总局发布的新闻发布会实录,地塞米松磷酸钠原料药垄断案的处理中,执法机关对参与的原料药企业及组织者依法作出处罚,罚没金额合计3.62亿元,并在此基础上形成并阐述了「组织者+企业+责任人」的三重追责思路。这一处置结果表明,医药领域的反垄断责任不再局限于签约主体,牵头组织者与具体经办的责任人同样可能被追究。执法机关还表示将把该机制运用于后续医药领域案件的办理,推动形成对垄断行为的高压态势与常态化监管格局。常态化监管与医药等重点领域的专项执法相结合,形成了对垄断行为的持续威慑,也压缩了违法行为的生存空间。
合规启示
三重追责机制对企业与个人均提出明确要求。企业层面,应建立反垄断合规制度,把禁止垄断协议的要求嵌入定价、招投标与客户管理流程,并对高管与业务骨干开展培训与考核,避免个人行为引发企业责任。个人层面,实际控制人、总经理、销售负责人等应清醒认识到,组织或推动价格协调可能使自身成为追责对象。行业层面,协会与第三方服务机构同样不得牵头组织企业达成垄断协议。总体而言,该机制传递的信号十分清晰:医药领域的竞争合规必须落实到岗、落实到人,任何环节的侥幸都可能带来难以承受的后果。落实到岗、落实到人,是医药企业合规建设的必然要求。
三重追责机制把反垄断责任贯穿决策、组织与执行全链条,既是一次监管升级,也是对医药企业合规能力的全面检验。
官方来源:国家市场监督管理总局:2025年二季度例行新闻发布会实录(地塞米松磷酸钠原料药垄断案)(https://www.samr.gov.cn/hd/zxft/art/2025/art_1903a83329964bfaba39458528eb4e4b.html)
